O cerco tributário aos Fundos de Investimento em Participações (FIPs) montados na Faria Lima está se intensificando nos bastidores do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf). A Receita Federal move uma ofensiva contra autuações que somam cerca de R$ 15 bilhões, mirando operações de desinvestimento que se tornaram padrão em setores como infraestrutura, energia, shoppings, logística e tecnologia. Em essência, o Fisco alega que muitos desses FIPs foram utilizados como meras “embalagens tributárias” para disfarçar vendas de ativos comuns, que seriam sujeitas a uma tributação de 34% (IRPJ e CSLL), transformando-as em operações com impostos diferidos ou reduzidos. A controvérsia gira em torno da interpretação sobre a substância econômica e a governança efetiva dessas estruturas. Três frentes de ataque da Receita Federal A estratégia da Receita se desdobra em três frentes principais, cada uma com administradores fiduciários e bancas de advocacia específicas: Infraestrutura e Energia: Casos envolvendo FIPs administrados por BNY Mellon e BTG Pactual, com defesa do Mattos Filho. A Receita questiona a falta de governança e comitês de investimento reais. A defesa argumenta que as estruturas seguiam as regras da CVM vigentes à época. Imobiliário e Corporativo: Operações administradas por Itaú (Intrag) e Bradesco, com defesa do Pinheiro Neto Advogados. O Fisco foca em “empresas-veículo” criadas antes da venda dos ativos, alegando ausência de propósito negocial. A defesa alega razões societárias e econômicas legítimas. Venture Capital e Tecnologia: Fundos com administradores como Santander e Oliveira Trust, defendidos pelo Machado Meyer. A discussão envolve reduções de capital seguidas de alienação, que o Fisco considera um artifício para deslocar ganho de capital. A defesa sustenta que as operações seguiram a Lei das S.A. e dinâmicas de mercado. O impacto bilionário e o risco reputacional A disputa é bilionária porque, além da cobrança do imposto devido, a Receita busca aplicar multas qualificadas de 150% em casos de simulação ou abuso. Uma venda de R$ 2 bilhões, que em tributação direta geraria R$ 680 milhões, pode se tornar uma cobrança muito superior. O risco financeiro recai sobre os cotistas e investidores, mas o desgaste também atinge os administradores fiduciários, expondo bancos como BTG, BNY Mellon, Itaú, Bradesco e Santander a escrutínio público e danos reputacionais. Mudança de paradigma no mercado de M&A? A grande preocupação na Faria Lima é que o Carf consolide uma linha dura contra FIPs criados próximos à data de venda. Se isso ocorrer, o mercado de fusões e aquisições (M&A) terá que recalibrar os valuations, pois a eficiência fiscal deixará de ser uma variável administrável. Investidores tenderão a descontar o risco de tributação de 34% no preço de entrada das empresas, resultando em menor retorno líquido. Além disso, a governança dos fundos será reavaliada, exigindo estruturas com vida própria, decisões registradas e propósito negocial claro. As grandes bancas de advocacia têm conseguido, por ora, adiar alguns julgamentos. No entanto, a Receita está testando no Carf uma tese que, se prevalecer, pode alterar a economia de uma década de operações de private equity e M&A no Brasil, forçando uma recalibragem significativa nas estratégias de investimento e desinvestimento.