O Projeto de Lei (PL) nº 4/2025, atualmente em fase de análise no Senado, propõe uma abrangente reforma do Código Civil brasileiro, com o objetivo primordial de modernizar o arcabouço jurídico que rege as relações societárias no país. A iniciativa busca ampliar a autonomia contratual, otimizar as regras de governança corporativa e, por consequência, dinamizar o ambiente de negócios. Ao estimular o empreendedorismo, fomentar a concorrência e atrair investimentos, o projeto visa adequar o setor empresarial à realidade contemporânea, incorporando os mais recentes avanços da jurisprudência e da doutrina, além de alinhar o Direito Societário nacional às boas práticas internacionais. As mudanças propostas terão um impacto significativo sobre todos os que atuam como empreendedores, investidores ou administradores de sociedades no Brasil, delineando um novo panorama para a constituição, gestão e dissolução de empresas.
Modernização e autonomia contratual impulsionam o ambiente de negócios
Um dos pilares centrais da proposta de reforma do Código Civil é a significativa ampliação da liberdade contratual entre os sócios. Essa flexibilização busca oferecer maior autonomia para que as partes definam, por meio de seus contratos sociais e acordos, as próprias regras de deliberação, administração e resolução de conflitos. Historicamente, o Brasil tem sido reconhecido pela complexidade e burocracia enfrentada por seus empreendedores; a reforma, portanto, representa um avanço importante ao conferir mais segurança jurídica e previsibilidade às relações societárias. A capacidade de personalizar os termos contratuais permite que o modelo societário seja adaptado de forma mais eficaz ao porte e à complexidade de cada empresa, incentivando a profissionalização da governança corporativa e a agilidade nas decisões.
Flexibilização das relações societárias
Entre as inovações que promovem essa flexibilização, destacam-se diversas medidas que visam modernizar o arcabouço societário. O projeto, por exemplo, permite expressamente a constituição de sociedades entre cônjuges, independentemente do regime de bens adotado, removendo uma barreira que muitas vezes impedia ou dificultava parcerias familiares. Outra novidade é a possibilidade de contratação de pessoa jurídica para exercer funções de administração ou para integrar o conselho fiscal, o que pode trazer mais especialização e eficiência à gestão. O texto também prevê o reconhecimento expresso da validade e eficácia dos acordos de sócios, conferindo-lhes maior segurança jurídica. Além disso, a introdução legal de quotas preferenciais, a simplificação de quóruns de deliberação para matérias específicas e a modernização das comunicações societárias, adaptando os ritos à era digital, são medidas que visam desburocratizar e tornar as operações empresariais mais ágeis e menos custosas.
Simplificação e segurança jurídica
A busca pela simplificação e segurança jurídica permeia todo o texto da reforma. Ao ampliar a liberdade de contratar, o PL nº 4/2025 oferece aos sócios as ferramentas para criar arranjos mais adequados às suas realidades e expectativas, reduzindo a necessidade de intervenção judicial em questões que podem ser previamente acordadas. Essa autonomia, no entanto, é equilibrada com a preocupação de garantir a previsibilidade. Ao reconhecer formalmente institutos já utilizados na prática, como os acordos de sócios, e ao fixar parâmetros claros para questões como a apuração de haveres, o projeto busca diminuir as incertezas e os litígios. A ideia é que, com regras mais claras e flexíveis, os empreendedores possam dedicar mais tempo ao crescimento de seus negócios e menos à superação de entraves burocráticos ou à resolução de disputas jurídicas complexas.
Aprimoramento da responsabilidade e dissolução de sociedades
Outro ponto crucial da reforma é a redefinição e modernização do sistema de responsabilidade civil, especialmente no que tange à relação entre o patrimônio pessoal dos sócios e o patrimônio da sociedade. O projeto de lei reforça a separação patrimonial, um princípio fundamental do Direito Societário que visa proteger os investimentos e incentivar a atividade empresarial, ao limitar a responsabilidade dos sócios ao capital social investido. Essa abordagem está alinhada com as melhores práticas internacionais e conceitos já consolidados no direito comparado, promovendo um ambiente de negócios mais seguro e atrativo para investidores.
Definição clara da responsabilidade patrimonial
A reforma visa consolidar a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas, protegendo os bens pessoais dos sócios em situações de insucesso empresarial, exceto nos casos de comprovada má-fé, fraude ou confusão patrimonial. Essa clareza na delimitação da responsabilidade é fundamental para desmistificar o risco de empreender, uma vez que a insegurança jurídica quanto à exposição do patrimônio pessoal pode ser um forte inibidor de novas iniciativas. Ao estabelecer diretrizes mais precisas para a desconsideração da personalidade jurídica, o PL nº 4/2025 busca reduzir a discricionariedade e a imprevisibilidade nas decisões judiciais, garantindo que o instituto seja aplicado de forma excepcional e em conformidade com seus propósitos originais. Isso fortalece a confiança dos sócios e administradores na estrutura da pessoa jurídica.
Desburocratização do encerramento de empresas
A proposta também se dedica à simplificação dos procedimentos de dissolução e liquidação de sociedades, especialmente nos casos de encerramento consensual. O texto incorpora entendimentos jurisprudenciais que reconhecem a validade dos critérios contratualmente definidos para a apuração de haveres, mesmo que resultem em valores diferentes daqueles obtidos por outros métodos de avaliação. Essa medida é crucial, pois as disputas sobre a apuração de haveres são uma fonte frequente de litígios prolongados e custosos. Além disso, o projeto estabelece parâmetros claros para o uso do balanço de determinação, que deverá avaliar, a preço de saída, os bens e direitos do ativo (tanto tangíveis quanto intangíveis), e fixa critérios objetivos para a definição da data de resolução da sociedade. Tais medidas visam, em última instância, reduzir custos, mitigar a burocracia e diminuir a duração de disputas judiciais, tornando o processo de encerramento de empresas mais eficiente e previsível.
Desafios do código civil de 2002 e as soluções propostas
O Código Civil de 2002 foi concebido em um contexto econômico e tecnológico muito diferente do atual. A rápida digitalização, a ascensão das startups e a consolidação dos fundos de investimento não eram realidades tão proeminentes na época de sua elaboração. Como resultado, diversos dispositivos do código se mostram insuficientes ou desatualizados para lidar com as complexas e dinâmicas estruturas empresariais contemporâneas, gerando lacunas e controvérsias que a prática e a jurisprudência têm tentado suprir, muitas vezes sem a devida segurança jurídica.
Lacunas e controvérsias enfrentadas pelo direito atual
Um ponto particularmente sensível é a questão da retirada imotivada de sócios em sociedades limitadas. A legislação vigente não possui uma norma específica para essa modalidade societária, o que frequentemente leva à aplicação subsidiária do artigo 1.029, relativo à sociedade simples, que admite a retirada apenas em sociedades por prazo indeterminado. O PL nº 4/2025 endereça essa lacuna ao propor a inclusão do artigo 1.085-C, que assegura às sociedades limitadas o direito de retirada a qualquer tempo, de forma imotivada, desde que o contrato seja celebrado por prazo indeterminado, conferindo maior clareza e previsibilidade.
Outro tema recorrente e fonte de intensos debates judiciais é o critério de apuração de haveres. A legislação atual permite amplas discussões sobre o assunto, mesmo quando o contrato social ou o acordo de sócios já estabelecem critérios específicos. Embora a sociedade limitada recorra subsidiariamente às regras da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), persistem dúvidas sobre a extensão dessa aplicação em diversas matérias. Muito já se discutiu, por exemplo, sobre a possibilidade de emissão de quotas preferenciais, a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras e a eficácia jurídica dos acordos de sócios. O projeto de lei busca consolidar e dar tratamento expresso a esses temas no Código Civil, eliminando controvérsias que por anos dividiram a doutrina e a jurisprudência.
Necessidade de assessoria jurídica especializada
A ampliação da liberdade contratual, embora tenda a simplificar o ambiente de negócios ao permitir que os sócios estabeleçam regras mais adequadas à realidade e à dinâmica de cada sociedade, traz consigo um desafio importante. Esse avanço exigirá uma assessoria jurídica qualificada e cuidadosa no momento da elaboração e revisão dos instrumentos societários. Sem um acompanhamento profissional adequado, há o risco de que essa flexibilização resulte em contratos sociais excessivamente complexos, desequilibrados ou de difícil execução, gerando novas fontes de conflito e insegurança. O grande desafio será conciliar a autonomia privada com a segurança jurídica, garantindo que a flexibilização normativa não comprometa a previsibilidade e a estabilidade das relações societárias. Este tema deverá pautar a atuação dos tribunais e dos advogados societários nos próximos anos, em um cenário de nova cultura contratual fundada na liberdade e na responsabilidade negocial.
Perspectivas e desafios da reforma
A reforma proposta para o Código Civil, por meio do PL nº 4/2025, representa um marco significativo para o Direito Societário brasileiro. Ao buscar a modernização e a flexibilização das relações empresariais, o projeto almeja desburocratizar o ambiente de negócios, estimular o empreendedorismo e atrair investimentos, alinhando a legislação nacional às práticas globais. As mudanças propostas, que incluem maior autonomia contratual, clarificação da responsabilidade dos sócios e simplificação de processos de dissolução, têm o potencial de tornar o Brasil um mercado mais competitivo e previsível. Contudo, o sucesso da reforma dependerá da capacidade do mercado e dos profissionais do direito de se adaptarem a essa nova cultura contratual, que exige não apenas conhecimento técnico, mas também uma visão estratégica para equilibrar flexibilidade e segurança jurídica nas relações societárias.
Perguntas frequentes sobre a reforma do código civil
Qual é o principal objetivo do PL nº 4/2025?
O PL nº 4/2025 tem como principal objetivo modernizar o Código Civil brasileiro no que tange ao Direito Societário. A ideia é ampliar a autonomia contratual dos sócios, atualizar as regras de governança e desburocratizar o ambiente de negócios, tornando-o mais dinâmico e atraente para investimentos e o empreendedorismo. Busca-se adequar a legislação às realidades empresariais contemporâneas, como o avanço tecnológico e a complexidade das novas estruturas societárias.
Quais são as principais mudanças propostas na esfera societária?
Entre as principais mudanças, destacam-se a ampliação da liberdade para os sócios definirem suas próprias regras de administração e deliberação, a permissão para constituição de sociedades entre cônjuges (independentemente do regime de bens), a possibilidade de contratação de pessoa jurídica para a administração e a validação de acordos de sócios. A reforma também visa simplificar os procedimentos de dissolução e liquidação de empresas e modernizar o regime de responsabilidade dos sócios.
Como a reforma afeta a responsabilidade dos sócios?
A reforma busca reforçar a separação entre o patrimônio pessoal dos sócios e o da sociedade, alinhando-se aos princípios da autonomia patrimonial da pessoa jurídica e da limitação da responsabilidade. Isso significa que, em regra, os sócios terão sua responsabilidade limitada ao capital investido na empresa, proporcionando maior segurança jurídica e previsibilidade, exceto em casos de comprovação de fraude ou confusão patrimonial.
A reforma permitirá a constituição de sociedades entre cônjuges?
Sim, uma das novidades propostas pelo PL nº 4/2025 é a permissão expressa para a constituição de sociedades entre cônjuges, independentemente do regime de bens adotado. Essa medida remove uma restrição existente na legislação atual, que gerava dúvidas e impedia algumas configurações societárias envolvendo casais, facilitando a formalização de empreendimentos familiares.
Por que o código civil de 2002 precisa ser atualizado?
O Código Civil de 2002 foi elaborado em um cenário econômico e tecnológico muito diferente do atual. Dispositivos que antes eram adequados, hoje se mostram insuficientes para lidar com o dinamismo do mercado, a ascensão de startups, a digitalização e a atuação de fundos de investimento. A atualização é necessária para sanar lacunas, resolver controvérsias e alinhar a legislação às novas formas de fazer negócios, garantindo mais segurança e eficiência.
Mantenha-se informado sobre os desdobramentos desta importante reforma e consulte especialistas para entender como as novas regras podem impactar sua empresa e as relações societárias no Brasil.
Fonte: https://brazileconomy.com.br
